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明朝中葉，宦官橫行，東廠曹少欽（甄子丹飾）偽造聖旨，殺害忠良楊玉軒，並欲斬草除根，殺其子孫。俠客少女秋莫言（林青霞飾）、正義江湖何虎等人冒著生命危險拯救忠良後裔後，逃至邊境沙漠的龍門客棧，結識了楊雨軒

楊前往陳村學習一種強大的太極拳。雖然村民們被禁止教外人，但當一個人帶著計劃修建一條穿過村莊的鐵路來到這裡時，揚成為了他們生存的最大希望。